RCPS(상환전환우선주)의 회계처리

RCPS의 회계처리

 

RCPS(Redeemable Convertible Preferred Stock, 상환전환우선주)는 상환권과 전환권이 부여된 우선주를 말한다.

 

성장성이 높은 많은 기업들이 RCPS 발행을 통하여 투자를 유치하고 있다.

RCPS는 피투자회사의 현재 실적이 좋지 않더라도 미래에 기업가치가 높아지면 보통주로 전환할 수 있고, 그렇지 않다면 원금과 보장수익률만큼 배당 또는 이자로 회수할 수 있기 때문이다.

 

RCPS는 다양한 조건으로 발행될 수 있는데,

일반적으로 투자자가 상환권과 전환권을 보유하면서

1) 상환권을 행사하면 최초 인수 금액에 연복리를 적용한 수익으로 상환액이 결정되고,

2) 전환권을 행사하면 보통주로의 전환비율을 특정 상황마다 변동되도록 하여

투자자에게 매력적인 투자상품이다.

 

발행자 입장에서는 현재 실적보다 미래 성장성을 투자자에게 어필하여 자금을 조달할 수 있고, 성장성을 높게 인정받을 때는 매우 낮은 이자율로 발행하는 경우도 있다.

다만, 지분율이 희석될 수 있는 지분상품이므로 지배주주의 지분율이 낮을 때는 지배력 유지에 어려움을 겪을 수도 있다.

 

 

K-IFRS(한국채택국제회계기준)에서의 RCPS 회계처리

국내 상장기업은 K-IFRS를 적용하도록 규정되어 있기 때문에, IPO를 예정하는 기업은 기존 작성해오던 재무제표를 K-IFRS로 전환하는 작업이 필요하다.

 

IFRS는 RCPS와 같은 복합금융상품의 회계처리를 위하여 주계약과 내재파생상품으로 구분하고, 구분 및 분리가 가능하다면 각각 자본인지 부채인지를 판단하도록 요구한다.

 

결론적으로, IFRS에서의 RCPS는 투자자가 보유하는 상환권 때문에 사실상 부채로 보아 발행 회사의 부채비율이 높아지게 된다.

또한 전환권 평가로 인한 평가손익이 당기순이익에 영향을 미쳐 예상치 못한 손실이 발생할 수 있으며, 매년 공정가치 평가를 위한 유지비용이 지불되는 단점도 존재한다.

이 때문에 많은 기업들이 상장을 위한 준비로 투자자와 협의하여 RCPS를 보통주로 전환하는 방법으로 RCPS를 줄여나가고 있다.

 

1) 주계약(상환우선주)

상환권을 투자자가 보유하고 있다면 RCPS의 발행자는 현금으로 상환할 의무를 부담하므로, 상환우선주 부분을 부채로 회계처리한다. 해당 상환우선주의 실질을 조기상환조건이 존재하는 사채로 해석하기 때문이다. 반대로, 상환권을 발행자가 보유하는 경우에는 상환우선주를 자본으로 분류할 수 있다.

 

또한, 누적적 우선주의 경우 부채로 분류한 상환우선주에서 발생하는 배당은 이자비용으로 회계처리한다. 누적적 우선주의 배당은 배당 결의를 하지 않더라도 상환을 요구받을 경우 마땅히 지급해야 하는 금액이기 때문에 배당 또한 실질적인 이자(원금에 상응하여 매기간 발생하는)로 보는 것이다. 반면, 비누적적 우선주의 배당은 일반 배당과 같이 이익잉여금의 처분으로 회계처리한다.

 

2) 내재파생상품(전환권)

IFRS에서의 자본은 최초에 가치가 확정되어 있어야만 하며, 변동하는 것은 자본이 아니라고 본다. 즉, 주식을 발행하기로 하는 계약의 경우 발행할 주식 수량과 금액이 최초에 모두 확정되어 있는 경우에만('확정대확정' 요건) 자본으로 분류한다.

 

전환권에 refixing(전환가격의 조정) 조건이 없는 경우 자본으로 분류될 것이나, 대다수의 RCPS 발행계약서는 refixing 조항이 포함되어 있다.

refixing 조항 중 '희석화 방지 조항'은 전환 가격과 수량이 변동되지만 그 실질은 기존 전환비율을 유지하기 위한 조건이기 때문에 '확정대확정' 요건을 위배하지 않는다고 보며, 자본으로 회계처리할 수 있다.

   [희석화 방지 조항의 예]

    - 주식분할, 병합 등으로 보통주식수가 변동되는 경우 동일한 비율로 전환 가격을 조정한다.

    - 기업이 분할, 합병하는 경우 그 분할 또는 합병 비율에 따라 전환비율을 조정한다.

 

그러나 IPO refixing(IPO시 공모 가격의 70%가 전환 가격보다 낮을 경우 전환 수량을 조정하는 등)이나 주가 하락에 따른 전환 가격의 하향 등의 조항은 희석화 방지에 더하여 보통주주보다 RCPS 투자자에게 더 유리한 조건을 제공하는 조항이다. 이러한 refixing 조항은 '확정대확정' 요건을 위배한다고 보아 전환권을 부채로 분류한다.

 

IFRS에 따라 RCPS를 회계처리하려면 위와 같이 복잡한 판단과 검토에 더불어 금액을 측정하기 위한 공정가치의 평가도 요구된다.

단순히 사채의 미래현금흐름을 할인하는 것이 아닌, 기업가치를 평가하여 보통주의 공정가치를 산출하고, 다양한 옵션 평가 모형에 의해 전환권의 가치, 상환우선주의 가치를 평가하게 된다. 부채로 분류된 전환권은 매 보고 기간 말마다 공정가치로 평가하도록 요구되기 때문에 매년 회계법인에 평가를 의뢰하게 된다.

 

 

일반기업회계기준(K-GAAP)에서의 RCPS 회계처리

일반기업회계기준에서는 상환우선주 등을 포함한 주식의 발행을 자본으로 회계처리하도록 명시하고 있다. 우선주주로부터의 납입자본이라는 법적 형식을 중시하는 회계처리이기 때문이다.

또한, 전환권 역시 주식을 발행하기로 한 계약이라는 점에서 자본으로 분류하도록 한다. 

따라서 RCPS의 주계약(상환우선주)과 옵션(전환권)이 모두 자본이므로 RCPS 발행 금액을 단순하게 자본금과 자본잉여금으로 배분하여 회계처리하면 된다.